經濟日報社論
11月上旬光洋科爆發經營權之爭，形成董事長雙包案。支持大股東台鋼派的獨立董事吳美慧召集12月24日股東臨時會，支持公司派的獨立董事吳昌伯召集12月27日股東臨時會，兩者都將全面改選董事與獨立董事，形成股東臨時會的雙包案。同時，雙方都向法院聲請禁止對方召開股東臨時會，近日司法院智慧財產及商業法院裁定，兩造都禁止召開股東臨時會。 獨立董事召開股東臨時會紛爭不斷地在發生。今年2月永大電機獨立董事黃福雄召開股東臨時會，通過解任另一位獨立董事陳世洋，也通過大股東日立公司（持股超過一半）提名的謝志鴻為新任獨立董事。2019年4月陳世洋曾以獨立董事身分召開股東臨時會改選全體董事，由當時市場派寶佳集團（當時持股約三成）取得公司經營權。 除永大案外，還有一些公司獨立董事也涉及經營權爭議並進而召開股東臨時會，例如去年6月的友訊案。該公司獨立董事召開股東臨時會，結合市場派爭奪委託書，解任原公司派的董事。這些連續事件，凸顯「個別」獨立董事有權召開股東臨時會的討論。 依據證券交易法，上市上櫃公司需設立由全部獨立董事組成的審計委員會，而不設監察人。我國的公司法，並無獨立董事、審計委員會規定，而是監察人制度。由於上市上櫃公司亦需符合公司法，因此公司法規定的監察人職權，是否該由審計委員會或個別獨立董事執行？ 2006年修正證券交易法引進審計委員會時，第14條之4第3項規定公司設置審計委員會者，證交法、公司法及其他法律對於監察人的規定，準用於審計委員會。但是在該條文第4項又載明關於公司法涉及監察人行為或為公司代表的法條，由審計委員會的獨立董事成員準用之。如此規定主要是受公司法第221條載明監察人各得「單獨」行使監察權的影響，因此把一些公司法給予監察人的職權，由審計委員會的「獨立董事成員」準用之，而非審計委員會。其中，最主要的是公司法第 220 條規定，董事會不為召集或不能召集股東會外，監察人得為公司利益，於必要時召集股東會；因此個別獨立董事也有召開股東會的權力。 這回光洋科案，法院裁定的新聞稿提到吳美慧、吳昌伯均為光洋科公司審計委員會的成員，若是都認有召集股東臨時會以全面改選董事及獨立董事的必要，非不能於一次的股東臨時會為之。但是兩造未於審計委員會中凝聚共識，反而將於短短數日間密集召集兩場股東臨時會，且召集事由都是全面提前改選，如此將導致光洋科公司全體股東無所適從，並可能因此產生多組董事及獨立董事名單，以致產生光洋科公司董事究竟為何人的糾紛，容易使外界產生光洋科公司經營權爭奪紛爭不斷的印象。 上述裁定理由要獨立董事召開股東臨時會前，要在審計委員會凝聚共識，超越法規的要求，但我們支持法院裁定的精神，亦即原本公司法賦予監察人召開股東會的權力，應由審計委員會準用之。目前個別獨立董事就有權力召開股東臨時會，將造成各為其主的不好印象，也損及獨立董事的獨立性，並有可能造成董事會雙胞案的疑慮。更進一步來說，假設法院對兩造的裁定結果不同或理由不一致，更將造成法規適用的混亂與紛爭。 如果證券交易法14條之4第4項不修正，未來仍然會發生獨立董事介入經營權紛爭而召開股東臨時會的紛爭，因此我們再次建議金管會應儘速提出該條文修正案，將來監察人召開股東會由審計委員會準用之，同時重新審視公司法其他條文準用的適當性。
明報社評
新冠病毒變異株Omicron蔓延全球，多國單日確診病例急升，世界衛生組織形容其傳播速度「前所未見」。Omicron相對低的重症率和死亡率，容易令人低估其威脅，然而由於它的傳播力極強，更勝之前的Delta變種病毒，確診病例暴增，縱然不少人毋須送院，病人之多，依然可以壓垮醫療系統，嚴重影響正常經濟活動，英國等地紛紛收緊防疫措施，正正突顯了疫情的嚴重。經過半個月研究，專家初步確認，若不打新冠疫苗加強劑，即所謂第三針，疫苗保護率可跌至不足三成半。香港與內地「動態清零」，外防輸入從嚴把關，面對Omicron威脅，暫時尚能應付，惟特區政府要有兩手準備，擴大第三針計劃事不宜遲。 重症雖少傳播力驚人 染疫者眾令醫療爆煲 Omicron上月底在南非首度發現，至今不過半個多月，全球已有77個國家錄得相關病例，世衛相信Omicron其實已擴散到全球大部分國家，只是未被發現，由它引發的新一輪疫情，預料數星期後將在多國陸續進入高峰期，意味這個聖誕新年，很多國家都要在Omicron陰霾下度過。 世衛形容，與其他新冠病毒變種相比，Omicron傳播之快前所未有。單看英國情况，其實已可見一斑。兩周前，英國發現首宗相關病例，上周五單日新增Omicron個案已增至448宗，及至本周一，數目更升至1576宗，衛生部門相信實際感染人數遠不止於此。現時英國單日新增新冠病例約有6萬宗，是1月初以來最高，病例以Delta變種為主，然而當局推算，倘若Omicron感染者持續幾何級數上升，短期內它將超越Delta，成為全國主流病毒株，本月底更將突破100萬，每日超過10萬人確診。 上月初，歐洲大陸疫情嚴峻，部分國家需要封城抗疫，甚至打算強制全民打針，當時英國尚在慶幸本地抗疫形勢整體良好，今冬疫情未必太嚴重，未料Omicron忽然殺出。英國政府對於仿效歐陸國家引入「疫苗護照」，之前一直有保留，可是隨着抗疫形勢急轉直下，當局亦得推出「B計劃」收緊控疫措施，包括首度強制夜店等人潮擁擠場所，採用疫苗通行證措施。 Omicron出現以來，人們最關注的問題，包括它的傳播力、致命度，以及現有新冠疫苗保護效力，經過半個月研究，專家對其特性算是有較多掌握。Omicron的致病性，雖較之前的Delta溫和，較少重症及死亡個案，惟傳播力更強，縱然曾經染疫身懷抗體，又或接種過疫苗，一樣可以感染得病。研究顯示，接種兩劑復必泰疫苗後10至14周，面對Omicron的保護率不足五成，25周（約半年）後的保護率，更降至不足三成半；若打第三針加強劑，兩周後保護率可回升至七成半，但仍低於針對Delta的九成。 Omicron較少導致重症死亡，容易令人對新一波疫情掉以輕心，以為染疫亦無大不了，然而由於它傳播力驚人，倘若病例一下子大量湧現，即使整體入院率比上幾波疫情為低，仍然足以令醫療系統「爆煲」，引發公共衛生災難。世衛認為Omicron危險度被低估，原因亦在於此。英國一項研究，以去年冬季疫情高峰期住院情况為基線，評估Omicron疫情下英國醫療系統面對的住院壓力，最樂觀情况是只及去年一半，最壞情况是需要住院人數，比去年高峰期多一倍。Omicron的特性，意味防止醫療爆煲將是各國應付此波疫情首務，英國政府應專家建議，緊急收緊防疫措施，主要目的就是希望避免住院人數超過去冬高峰。 英國辣招谷針抗疫 港應引入疫苗護照 香港與內地抗疫，厲行外防輸入內防擴散，日前天津與廣州相繼發現內地首宗及第二宗境外輸入病例，未有迹象顯示病毒進入社區，香港累計錄得9宗輸入個案，同樣亦能及時攔截。全球Omicron疫情尚未進入高峰，未來數周外防輸入壓力有增無減，香港必須繼續從嚴把關。外國一些專家認為，Omicron重症死亡個案較少，除了因為基因變異，亦因為新冠疫情持續多時，很多人已經打過針或曾經染疫，身體多少有些抗體，即使中招也不致病重，倘若Omicron出現在一些打針率不夠高、之前亦未廣泛爆疫的地區，無法肯定重症率及死亡率會否顯著上升。目前香港疫苗接種率只有七成，免疫保護不足，必須加緊谷針；與此同時，當局亦要及早籌謀，擴大第三針接種計劃。 特區政府表示，目前本港累計打了26萬劑「第三針」，打針者只限優先群組。Omicron在歐美等地極速擴散，部分國家決定將接種第二針和第三針的相隔時間，由半年縮短至5個月，某程度是救急措施，以香港目前情况，未必需要跟隨，然而讓所有已接種市民打第三針，乃是大勢所趨，事不宜遲。政府有意下月初擴大第三針計劃，必須及早做好配套準備和宣傳，確保計劃順利推展。英國引入疫苗通行證，還將接種第三針納入通行證中「完成接種疫苗」的定義，突顯英國當局谷針決心，香港亦應下定決心，加快推動「疫苗護照」，不能議而不決，一味紙上談兵。
星島社論
美國主辦的民主峰會剛落幕，國務卿布林肯便馬不停蹄訪問東南亞，試圖拉攏東盟圍堵中國之際，中國和俄羅斯昨天舉行視像峰會，明顯是回應美國多重打壓，加強合作，抗衡美歐遏制。中美博弈持續，加上美國對俄羅斯制裁，促使中俄愈走愈近，更給予俄羅斯左右逢源之機，令中美俄三國的競合關係更錯綜複雜。 不易被離間 回應美多重打壓 　　 中國國家主席習近平和俄羅斯總統普京昨午舉行今年第二次視像會晤，普京揚言俄中關係是二十一世紀國家間合作典範，並形成一種基於互不干涉內政、尊重彼此利益的新合作模式。習近平強調，受當前變局和疫情影響，全球進入動盪時刻，中俄關係經受住考驗，面對外部干預，雙方須開展更多聯合行動，維護雙方的安全利益，並期待普京明年二月出席北京冬奧開幕禮時舉行會晤，開啟後疫時期中俄關係的新一頁。 　　 習普會召開前，中國外交部對此寄予厚望，宣稱是總結今年各領域合作成果，並對明年雙邊發展作頂層設計，推動背靠背戰略協作夥伴關係，為國際形勢注入更多穩定性及正能量。中方明顯是想藉這次峰會向外傳遞中俄「不是盟友，勝似盟友」的訊息，不會輕易被離間，因美國過去幾個月明裏暗裏挑撥，指中國崛起正在擠壓俄羅斯的大國地位，試圖分化中俄，而這解釋習為何在峰會上盛讚普京不為所動，堅決反對在中俄之間打楔子的企圖。 　　 中俄關係愈走愈近，實拜美國總統拜登所賜。拜登上台後奉行對中俄雙遏制策略，近月除加強對兩國的制裁，對圍堵中國更是不遺餘力，繼建立美英澳聯盟、深化美日澳印「四方安全對話」的印太戰略，又與歐盟合作應對中國崛起的競爭與威脅後，布林肯正試圖拉攏東盟。美國與歐洲盟友派軍艦到黑海演習，令俄羅斯覺得是挑釁，最近烏克蘭危機激化，美國威脅若俄軍採取軍事行動，將在東歐部署更多軍隊，以及對俄羅斯實施更強經濟制裁。中俄周邊安全面對威脅，促使雙方須加強合作，突破美國圍堵。 　　 拜登在早前民主峰會上刻意排斥中俄，以人權和民主的價值觀外交對兩國進行意識形態打壓，試圖重塑美國的世界領導地位，並轉移國內對其處理疫情和通脹不力的視綫。為應對拜登明年再辦民主峰會，中俄需合作反制其推動的國際關係「再意識形態化」圖謀，協調如何應對美國以人權干涉內政的陰謀。 　　 此外，普京欣然同意出席冬奧開幕禮，用實際行動撐中國，弘揚奧運和平競賽精神，反對將奧運政治化，回應美國以人權為由牽頭外交抵制冬奧的圖謀。 俄左右逢源 冀中美博弈獲利 　　 中美角力有增沒減，中國需要廣交朋友聲援，而俄羅斯憑藉其地緣政治位置可牽制美國，促成中俄合作，但雙方利益並非一致，普京的如意算盤是在中美博弈中左右逢源，爭取利益最大化。例如，俄羅斯早前向印度付運最先進的S400防空導彈，並出售軍火，既可藉此突破美國圍堵，若美國為此制裁印度則會得失後者，印太戰略便不攻自破，同時亦可為中國在中印邊界緊張局勢增添軍事壓力。 　　 中俄互相靠近，對美國地緣戰略是潛在噩夢，因若東西方同時出現衝突，美國難以同時兼顧。俄軍現時陳兵烏克蘭邊境，普京正試圖以此作籌碼逼美國在烏克蘭問題上妥協，就是算準美國正聚焦於拉攏盟友圍堵中國，無力他顧，只能出口術，威脅制裁來恫嚇俄羅斯，而普京敢於豪賭，二○一四年便敢冒天下大不韙吞併烏克蘭克里米亞，讓美國不敢掉以輕心。 中美俄正上演一齣新三國演義，彼此合縱連橫，形勢複雜多變，難以預料，考驗各方應變能力，而拜登兩面受壓，加上他在國內外都處於劣勢，受到的挑戰最大。
東網正論
多行不義必自斃。在法官一聲令下，壹傳媒昨日即時清盤，人們對這個反中亂港橋頭堡落得風吹燈滅的下場並不意外，惟清盤令雖已頒下，並不代表壹傳媒過去的造市疑雲可以一筆勾銷，更不代表其除牌問題可以不了了之。證監會和聯交所至今默不作聲，固然是咄咄怪事；壹傳媒黎智英在剛審結的非法集結案判刑中，獲「有判等於無判」的同期執行刑期優待，更顯事不尋常。很明顯，即使港府終於硬起來手起刀落，但在各個環節裏依然暗藏蹊蹺，保護傘仍在發揮作用。 眾所周知，《蘋果日報》涉違《港區國安法》遭保安局凍結資金，自6月底起停運。財政司司長陳茂波於9月向高等法院提交清盤呈請，要求法庭頒令壹傳媒有限公司清盤，案件昨日聆訊。壹傳媒沒有派法律代表出席或提出反對，聆案官黃健棠頒下清盤令。政府早前曾向高院原訟庭申請先委任臨時清盤人，當時處理該申請的法官陳靜芬表示壹傳媒已經資不抵債，加上今年5月復牌前曾涉嫌誤導公眾投資者，不但使到其股票交投量大增，而且使其股價急升50.5%，表面證據顯示盡快將壹傳媒清盤是符合公眾利益，故委任臨時清盤人，以保存和處理壹傳媒的資產。 樹倒猢猻散。壹傳媒作為上市公司，不僅有多名管理層涉違國安法被捕，公司自6月中停牌至今亦未能復牌；更不堪的是，董事會於今年9月初宣布全體4名董事包括主席葉一堅辭任，即時起是一間沒有董事的上市公司，已可能違反《上市規則》及《公司條例》。根據上市程序，任何上市公司必須有至少3名獨立非執行董事，如人數低於3人，公司需於3個月內委任足夠人數的獨立非執董。由於壹傳媒4名董事全部跳船，集團原需於12月初委任董事作替補，惟一直沒有替補人選。違反有關程序可能導致停牌或除牌，然而聯交所僅在壹傳媒全部董事跳船前，循例向壹傳媒表示若不符合復牌指引，明年底即啟動除牌程序。如今連法庭都向壹傳媒頒令清盤，聯交所依然沒有反應，這到底是按程序辦事，還是敷衍塞責、拖得就拖，市民心中有數。 正如法律界人士指出，法院頒下清盤令涉及許多程序，清盤官需審視公司狀況，必要時作出調查及變賣資產，動輒數以年計。待公司變賣所有資產後，再根據債權人的比重，按先後次序償還欠債；若公司資不抵債，債權人則無法收回欠款。壹傳媒欠債纍纍，連支付一間運輸公司6萬多元欠款也無能為力，早前遭入稟小額錢債審裁處；未償還銀行貸款總額更達9,360萬元，其他流動負債等總額高達3.81億元等等。壹傳媒顯然已無力還債，又沒有足夠業務維持上市，再不除牌更待何時？ 至於證監會如老僧入定，同樣令人摸不着頭腦。壹傳媒自去年8月黎智英涉違國安法被捕後，即出現多次股價瘋狂上落異象，短短一個月內，由「仙股」炒上「蚊股」，股價高低位相距逾20倍之巨，市值由不足3億元一度急升至逾50億元，令人咋舌。更有甚者，壹傳媒曾在今年5月17日短暫停牌，至27日復牌股價即再次大幅波動，開市前競價交易時段更一度飆逾29倍至5.6元的競價盤，比變魔術更誇張。同類情況，不勝枚舉，若非人為舞高弄低，涉嫌造市，根本解釋不了。 惟證監會僅在去年9月警方介入調查涉壹傳媒虛假交易案後，輕輕發聲明表示會配合警方調查，密切留意情況，除此以外再無下文。期間既有傳媒提出質疑，又有團體高調請願，要求證監會交代調查進展，均不得要領。隨着壹傳媒清盤，證監會的調查隨時只會沒有下文，有些人過了海便是神仙。 顯而易見，壹傳媒雖已被判死刑，黎智英亦淪為階下囚，但不代表反中亂港的保護傘隨之偃旗息鼓。相反，他們仍無時無刻不發揮作用，只是隱藏得更好，欺騙性更深。正如法律界人士質疑，去年銅鑼灣維園六四非法集結案，儘管法官煞有介事批評一眾被告在疫情下公然漠視社會安危，部分人有知名度，判刑須具阻嚇性並有加刑因素。但不管說得如何義正詞嚴，黎智英僅被判囚13個月，且刑期與之前3宗案件的判刑同期執行。試問大漢奸一犯再犯兼拒絕認罪，依然毋須加監，有判等於無判，完全毋須付出代價，如何彰顯法律公義？ 金融證券界對壹傳媒依依不捨，司法界對大漢奸看似重判實輕縱，還用諸多法律詞彙作出大公無私的包裝，愚弄公眾，忽悠中央，在在反映「叛國禍港」首惡依然有保護傘撐腰。在此情此景下，國安法隨時被廢武功，黎智英的國安案件是否應依法送往內地審理，確保審訊公平，中央和港府是時候想清楚了。
頭條社論
大涌橋路是沙田的主幹道，車流量大，近年頻生意外，最嚴重一宗，發生於今年六月，一部私家車的司機疑睇錯「孭仔燈」，直衝十字路口並攔腰撞翻一部小巴，引致一死七傷，事件令公眾關注「孭仔燈」設計不安全。事發後，運輸署不斷推出改善工程，重心之一，是取締大涌橋路上的「孭仔燈」，將之一分為二，減少睇錯燈的風險，署方敢為，為路面消除車禍風險，值得讚賞，但全港仍有不少「孭仔燈」，穩妥的做法，是全面取締。 　　 目前全港各區共設九十一支「孭仔燈」，沙田區佔了十八支。運輸署官員表示，類似大涌橋路的優化道路安全工程，並非易於可在每一處「孭仔燈」的路口重複，須視乎相關路段的環境是否許可，要按實際需要才能做到。這個說法，公眾會明白，但「孭仔燈」容易令駕駛人士混淆，觸發交通意外，可大可小，一宗都嫌多，所以，中長期而言，署方的工作方向，是減得一支得一支。 　　 香港汽車會會長就建議，署方可以考慮增設高架交通燈，令燈號不會被前方大車阻擋，亦讓駕駛者可在較遠的位置已留意到燈號指示，避免「孭仔燈」的疑惑，署方應深入研究，並觀摩海外的交通燈系統，是否有新的設計或科技，可供採用，令燈號明確，不會成為交通意外的誘因之一。

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